Фактическими владельцами акционерного общества являются акционеры. Но у крупных концернов, особенно вышедших на биржевую торговлю, таковых владельцев может быть миллион. И каждый из них имеет право голоса на проводимых собраниях акционеров. Каким же образом ведется их учет? Кто обязан его вести и какие права предоставляются владельцам акций?
Как появились реестры и контроль за их ведением
В РФ изначально за составлением и ведением реестра отвечали сами сотрудники предприятия. Но из-за этого нередко возникали технические ошибки в формировании документов. То есть неправильное распределение акций, возникновения «излишка» ценных бумаг и так далее. Чаще всего из-за этого страдали непосредственно инвесторы, а само предприятие получало штрафы от государственных фискальных органов за «непреднамеренное искажение информации в отчетной документации». И подобный расклад не устраивал ни самих владельцев компании, ни регулятора со стороны государства.
Именно поэтому в 2013 году, согласно ФЗ №142, были внедрены, так называемые, «реестродержатели» (они же «регистраторы»). Сторонние частные компании, которые получают право вести реестр акционеров предприятий. Естественно, для выполнения данной задачи требуется получить соответствующую лицензию. Но есть условие, при которых допускается неиспользование услуг регистраторов: у акционерного сообщества имеется не более 500 акционеров. В таком случае реестр разрешено вести непосредственно управленческому составу предприятия.
В остальных случаях обращение к реестродержателям для формирования акций и их последующей продажи — обязательное. Закон распространяется даже на те компании, которые являются закрытыми акционерными обществами (то есть список их акционеров не является публичной информацией).
За соблюдение ФЗ №142 отвечает непосредственно Центробанк (речь именно об РФ). Он же выдает и отзывает лицензии реестродержателей, определяет правила и нормативы для их получения. За непередачу данных по акционерам реестродержателям на владельца коммерческого предприятия могут наложить штраф в сумме от 700 тысяч рублей до 1 миллиона.
Как это выполняется в США
В Соединенных Штатах за ведение реестра отвечают, так называемые, «трансфер-агенты». Это тоже частные лица и компании, имеющие лицензию на ведение соответствующей деятельности от SEC (комиссия по ценным бумагам). Но в Америке нет прямого запрета на самостоятельное ведение реестра. То есть к услугам «трансфер-агентов» преимущественно прибегают только крупные компании, так как за искажение или подачу неправдивой информации там предусмотрен штраф в несколько миллионов долларов. И контроль со стороны государства к акционерным обществам там более жесткий.
Содержание реестра и законодательные правила его ведения
В реестре, за ведение которого отвечают реестродержатели, обязательным минимумом включенной информации являются:
📌Тип документа, а также правовая форма предприятия, к которому относится реестр.
📌Серийный номер проведенной операции. Используется внутренняя нумерация предприятия.
📌Данные продавца (контрагента). Указываются, если акция в дальнейшем будет продана, а не регистрируется на конкретное лицо.
📌Дата проведения сделки. Если речь идёт о выходе на биржевую торговлю, то указывается именно день, когда акции стали общедоступными.
📌ФИО покупателя. Указывается, если акция выпускается для последующей продажи.
📌Данные о документе, по которому проводится ордер или операция. К какому предприятию относится, какую долю собственности подразумевает, какая текущая оценочная стоимость.
📌Номер документа, которым подтверждается выпуск акции. Как правило, это серийный номер приказа исполнительного директора.
Ещё нужно учесть, что указанная информация должна быть внесена в реестр в течение 3-х рабочих дней с момента инициации ордера или транзакции (выходные дни не учитываются). Все законодательные нормативы по его ведению описаны в ФЗ №142.
Что такое выписка из реестра акционеров и как её получить
Выписка — это документ, где четко указаны права на владение акциями предприятия на запрашиваемое третье лицо. С юридической точки зрения является аналогом банковской выписки. Для её предоставления необходимо обращаться непосредственно к реестродержателю, дополнив заявление документами, подтверждающих проведение ордера (покупки ценных бумаг).
Подготовка и выдача выписки является платной услугой, но, согласно действующим законодательным нормативам, её стоимость не может превышать 10 рублей. Именно из этой суммы и выполняется финансовое обеспечение реестродержателя.
Требования к регистраторам и соблюдению ими правил ведения реестра
Если акционеров менее 500, то управляющий состав предприятия обязан самостоятельно вести реестр и назначить ответственного за это сотрудника. Он же в дальнейшем будет заниматься регистрацией новых акционеров, предоставлять им выписки (по внутренним правилам). Лицензию получать необязательно, если акционеров менее 50. Также владелец или состав директоров предприятия имеет право в любой момент заключить сделку с реестродержателем для формирования реестра акционеров.
Все сведения компания обязана хранить либо в бумажном виде (каждый документ должен быть заверен по установленной форме), либо в электронном (заверение выполняется через прикрепление электронной подписи ответственного за ведение реестра лица).
Нужно учесть, что такая база данных — это не единый документ, а их совокупность. Помимо самого реестра в неё включены:
🔸журнал документации (входящие и исходящие распоряжения);
🔸лицевые счета акционеров (через который и проводится исполнение всех ордеров);
🔸реестр проведенных операций (с момента создания базы данных, то есть перехода компании к акционерному сообществу);
🔸журнал выданных и аннулированных сертификатов.
Кто может быть реестродержателем, какие требования к нему выдвигает ЦБ РФ
Нужно учесть, что в качестве реестродержателя может быть не конкретное физическое лицо, а целая компания (в 99% случаях так и происходит). Прямых юридических требований к ним не предъявляется, главное — это исполнение норм, описанных в ФЗ №142. Также регистратор обязан обеспечить:
👉наличие должных условий для хранения реестра (помещение с ограниченным доступом или программно-аппаратный комплекс с защищенным доступом);
👉ограниченный доступ к информации из базы данных только для ответственных за её ведение сотрудникам (контрольно-пропускной пункт или защищенная программная авторизация).
Кроме этого, регистратор должен иметь помещение (зал), где будет проводиться регистрация всех ордеров, выдача выписок. Если в качестве архива выступает цифровая копия, то к компьютеру (серверу), на котором она хранится, должен быть обеспечен ограниченный физический доступ. За несанкционированное распространение закрытой информации ответственность полностью лежит на регистраторе.
Особенности ведения реестра обществом-эмитентом
Эмитент — это субъект, генерирующий выпуск акций. Данная деятельность регулируется положениями ФЗ №39. Главное требование — это регистрация самого процесса выпуска акций. Сведения о регистраторе также вносятся в ЕГРЮЛ.
Обязательства реестродержателя
Ключевые обязанности реестродержателя:
📌Предоставление данных о лицевом счете всем тем, кто изъявил желание приобрести акции (а также текущим владельцам компании). Исключение — это закрытые акционерные сообщества, где базовая информация о компании не является публичной.
📌Сопровождение всех операций с ценными бумагами по поручению владельцев акций. Отказывать в этом — нельзя.
📌Актуализация информации реестра. Новые данные необходимо вносить в течение 3 рабочих дней. При нарушении указанных сроков предусмотрена административная ответственность (а при подозрении в мошеннических действиях — уголовная).
📌Доводить информацию до зарегистрированных акционеров от компании-эмитента, а также об их правах (включая возможность проведение собрания акционеров).
📌Предоставлять сведения о владельцах всем тем, кто имеет более 1% голосующих акций.
📌Выполнение передачи прав ведения реестра при расторжении договора компанией с реестродержателем. Управляющий состав предприятия имеет право в любой момент аннулировать свои связи с конкретным регистратором на их собственное усмотрение.
Регистраторы и депозитарии
Регистратор — это лицо, которое не владеет акциями, но подтверждает их владельцев. Депозитарий же — это непосредственно участник рынка ценных бумаг, который предоставляет услуги по временному хранению сертификатов и передачи на них прав. Это может быть как физическое лицо, так и компания, выступающая в форме временного хранилища для акций. Его данные также вносятся в реестр, но без указания фактических владельцев ценных бумаг (так как они постоянно меняются).
Что означает «закрытие реестра»
Закрытие реестра — это не его расформирование, а день, когда возможность внесения изменений в него недоступна из-за подачи отчетной документации. Как правило, это выполняется при составлении списка акционеров, которым в следующий подотчетный период запланированы выплаты дивидендов. И согласно ФЗ №142, все акционеры, которые приобрели акции за 2 дня или более до закрытия реестра, имеют право на их получение. Всем остальным дивиденды предоставят только по окончании следующего подотчётного периода.
При этом возможность инициировать процедуру продажи акций даже при закрытии реестра — сохраняется. Право владения частью предприятия тоже регистрируется в день, когда операция была инициирована. Дивиденды выплачиваются в равнозначных долях (исходя из периода владения ценными бумагами) предыдущему и новому владельцам.
Номинальный держатель ценных бумаг
Номинальный держатель акций — это сторонняя компания, в распоряжении которой временно находятся ценные бумаги. В большинстве случаев речь идет о биржах и площадках, через которые проводится инициализация ордеров. Ключевое отличие от фактического владельца акций заключается в том, что номинальный не имеет юридических прав на ценные бумаги. Он только вправе ими распоряжаться по исполнительным требованиям управляющего.
При этом у фактического владельца есть возможность передать свои юридические права как брокеру, так и депозитарию при наличии соответствующего распоряжения. Чаще всего такую возможность используют инвесторы, которые желают доверить управление своими активами сторонней компании.
Регистраторы крупнейших компаний
Если верить официальной статистике, то в РФ крупнейшими регистраторами являются:
⚡«Статус». Компания занимается ценными бумагами Сбербанка, ВАЗ, Россети.
⚡СР-ДРАГ. Работает с компаниями, функционирующих в сфере газовой промышленности.
⚡Реестр-РН. Занимается ценными бумагами Роснефти.
⚡ВТБ Регистратор. Реестродержатель, сформированный на базе банка ВТБ. Преимущественно работает с организациями, предоставляющими финансовые услуги.
Итого, реестр акционеров — это база данных, подтвержденных документами, в которой содержится информация обо всех владельцах акций коммерческого предприятия. Вести его могут как сами сотрудники компании (если акционеров менее 500), так и реестродержатели (имеющие лицензию на ведение деятельности от Центробанка). Формирование реестра является обязательным для всех акционерных сообществ, как открытых, так и закрытых.
